Ｍ＆Ａの基本を知ろう

• Ｍ＆Ａとは
• 事業承継とＭ＆Ａ
• Ｍ＆Ａの価格はどのように決まるのか

みなさんこんにちは。経営相談室の田口光春です。
今回は度々話題になる「Ｍ＆Ａ」についてお伝えします。

Ｍ＆Ａでの価格は交渉によって決まる

Ｍ＆Ａとは

Ｍ＆Ａとは、Mergers（合併）and Acquisitions(買収）の略で、会社や事業を売買することです。この場合の売買対象は会社形態が一般的ですが、まれに会社の一事業や個人事業も対象となり、事業に関わる有形無形の資産が売買の対象となります。
会社の売買は株式の移転で完結され、一般的には譲受企業から譲渡企業の株主（オーナー）に株式の譲渡代金を現金で支払いますが、現金ではなく代金に見合う譲受企業の株式を渡す場合もあります。
Ｍ＆Ａの目的は、売却側は事業を継続させることや不要事業の処理などで、買収側は成長のスピードアップです。

事業承継とＭ＆Ａ

事業承継でもＭ＆Ａが話題になるケースがあります。それは、経営者の親族に後継者が見当たらず、事業継続のため他社（他人）に会社や事業を譲ろうとされる場合です。他人には非同族の役員や社員も含みます。身内に後継者として相応しい候補者は見当たらないが、取引先のことや、社員の雇用のことを考えると事業は継続してほしいという期待に応える手段としてＭ＆Ａがあるのです。ただし、事業に将来性がないと、買い手が現れないことは明らかなことです。
そのほか経営者の相続人に多額の相続税が課せられそう、相続税の納付資金を捻出するために行う場合もあります。

Ｍ＆Ａの価格はどのように決まるのか

未上場の株式会社の株式価格の評価方法には、相続税法や法人税法で定めるもの、ＤＣＦ（ディスカウントキャッシュフロー）法や収益還元法など、さまざまな計算方法があります。ですが未上場会社のＭ＆Ａでは時価純資産（簿価で表した貸借対照表から資産の陳腐化や不動産や上場株式などを時価に評価替えしたもの）に営業権を加えたものをベースに交渉が開始されます。営業権はその会社の持つ収益力そのものです。

このように未上場会社の株式の評価にはさまざまな考え方がありますが、忘れてならないのは、Ｍ＆Ａとはその会社や事業という商品を売買することなのだということです。売る側は高く売りたいし、買う側は安く買いたいというのが本音です。交渉してどこで折り合いをつけるか、お互いどこで納得できるかが譲渡価格の落ち着きどころです。決して定まった算定方法があるわけではありません。
高く売れたら売った側に株式（資産）譲渡益に課税され、安く買ったら買った側に利益が計上されそれに見合う（贈与・法人）税が課せられる場合もあり、税金の知識は欠かせません。
また売買には契約書が必要ですし、隠れた負債で買った側が将来損することがないようにするための契約など、法律の知識も必須です。

昨今は銀行や証券会社、税理士・公認会計士・弁護士といった専門家、そしてＭ＆Ａの仲介を専門とする会社などいろいろなところがＭ＆Ａという分野で活躍されています。それらの専門性を大いに活用すべきですが、そこにはアドバイザー料が発生することも忘れないでください。

経営相談室　スタッフコンサルタント　田口が担当しました。

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（2023年7月26日公開）