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秘密保持契約書を結ぶ際に検討しておきたい条項を教えて下さい

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  • 秘密保持契約書を結ぶ際に検討しておきたい条項を教えて下さい

    当社の契約書では、「本契約遂行の過程で知り得た相手方の秘密情報をみだりに第三者に漏洩してはならない。」と一般的な規定を入れているだけでした。詳細な秘密保持契約書にするために検討しておくとよい条項はありますでしょうか。

    秘密情報の定義、禁止条項の具体化など実効性を持たせた条項にしましょう。


    秘密保持契約書を作成するにあたり、秘密情報の定義をどう定めるかが重要となります。秘密情報を限定せず、秘密を漏洩してはならないという条項は、一見広く保護されているようで、どれが秘密情報か特定が難しく違反を立証することも困難です。
     まずは、秘密である旨が表示された文書等と定義規定を置いて、保護するべき秘密情報を限定して特定するのが一般的です。
     すべての開示文書等に秘密であることを付すのが難しい場合は、口頭開示される情報であっても、口頭の開示後〇日以内に当該情報の内容および開示の日時が書面により被開示者に提示されたものも秘密情報に入れるなども考えられます。
     また、開示する側に立ち、自社のA製品に関する情報が秘密情報として保護したい場合は、「A製品に関する開発及び製造ノウハウ等の情報については秘密表示の有無を問わず、常に秘密情報に含まれるものとする。」などといった定め方も可能です。
     一方、開示される側から過度の制約とならないよう、開示時点ですでに了知していた情報や公知であった情報、受領当事者の帰責事由なく公知になった情報、第三者が秘密保持義務を負うことなく適法に保有している情報について秘密保持義務を課すことなく受領当事者に開示する場合などに秘密情報から除外する規定を置くのが一般的です。
     このような秘密情報について、漏洩禁止を定めるのが秘密保持契約の狙いであるのですが、契約の目的を定めその目的外利用を禁止したり、開示できる従業員の範囲を定めたり、複製等の禁止、目的終了時の秘密情報の返還を定めるなど、秘密保持義務の内容を具体化することで、違反行為の抑止や違反行為の把握につながります。実際の利用形態に応じて、禁止条項を工夫されるとよいでしょう。
     また、秘密保持義務の期間については、保持するために十分な期間を設定しておく必要がありますが、例えば、本体の契約の期間終了後も〇年間有効とするといった条項で、本来の契約期間を超えて、効力を保持させることも検討しておかれるとよいでしょう。

回答した専門家
法律(弁護士)

大西 隆司

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