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会社の取締役の責任にはどのようなものがありますか?

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  • 会社の取締役の責任にはどのようなものがありますか?

    会社を経営している友人から会社の取締役になって欲しいと頼まれています。古くからの友人でもあり、なってあげようかなと思っていますが、この場合、どのような責任を追及されるおそれがありますか?

    会社に対する責任と第三者(株主、会社債権者ら)に対する責任とがあります。
    【会社に対する責任】
     取締役と会社との関係は委任契約関係です。従って、取締役は会社に対して善良なる管理者に期待されるべき注意義務を負います。また法令、定款、総会決議を守り、職務を忠実に遂行する義務も負います。会社との競業に関する規制や利益が相反する取引に関する規制もあります。
     会社法では第423条で「その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う」と定められています。
    単なる従業員であれば仕事上のミスがあったとしても、会社に賠償責任まで負うことになることはまれです。一方取締役は、ミスが直接法的な責任につながるということです。

    【第三者(株主、会社債権者ら)に対する責任】
     取締役と会社は契約関係にありますが、取引先とは直接契約関係に立たないのですから普通に考えると責任を負わないようにも思えます。しかし、会社法(第429条)には、取締役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任があると規定されています。損害には取締役の職務執行により直接に第三者が被った損害(直接損害)だけでなく、例えば取締役の放漫経営で会社が倒産した場合に会社債権者が被った損害(間接損害)も含まれます。
     会社が倒産した場合、会社や代表取締役個人にはもはや差押すべき資産が無い場合が多いです。そこで、会社債権者としては、平取締役の資産から債権回収できないかを検討することになります。その際に利用されるのが、この責任です。
     取締役になった理由はどうあれ、なった以上は上記の責任を心にとめ、たとえ友人が経営する会社であっても、取締役会でいうべきことは言い、納得のいかない決議には異議をとなえ、さらにそれを取締役会議事録に残してもらうようにすべきです。

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