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大阪の中小企業支援機関。 大阪産業創造館(サンソウカン)

海外企業からの出資を受け入れるのですが、どのような方法があるか教えてください。

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  • 海外企業からの出資を受け入れるのですが、どのような方法があるか教えてください。

    当社は日本国内で製造業を営む株式会社です。海外での販路を拡大するため、海外現地パートナー企業からの出資を受け入れ、よりその国に特化した製品の開発やマーケティングに注力することにしました。方法と注意点を教えてください。

    自社株式を保有させる方法と、合弁会社を設立する方法があります。前者は、議決権の割合に特に気を付けて方法を検討するべきです。


    大きく分けると、①自社株式を直接海外企業に保有させる方法と、②自社と海外企業と合同で合弁会社を設立する方法がありえます。

    ①については、自社の発行済株式の一部を海外企業に譲渡するか、新株を発行し海外企業に割り当てる等により行います。普通株式を保有させることになれば、海外企業が貴社の株主総会において議決権を保有することになりますので、どれだけの議決権割合を持たせるかについては慎重な検討を要します。出資額を大きくしつつ、議決権割合を押さえたい場合には、種類株式を発行して議決権を制限する等の方法を検討する必要があるでしょう。また、議決権を行使する内容や方法を制限したり、将来万が一関係を解消する際の条件や方法を定めるために、別途、貴社の既存の大株主と海外企業との間で株主間契約を締結するべきです。

    ②については、貴社と海外企業が株主となる新しい株式会社を日本国内で設立することにより行います。新設する合弁会社の議決権割合や役員構成等のほか、将来万が一関係を解消する際の条件や方法を定めるために、貴社と海外企業との間で詳細な合弁契約を締結することが必須です。

    上記は、いわば買主が海外企業となるM&Aの一種であるともいえます。したがって、海外企業からの要望次第では、貴社に対するデューディリジェンス(法務、財務等の監査)を先行して実施することもあり得るでしょう。

    また、①・②共通の問題ですが、海外企業が日本法人の株式を保有することについては、外国為替及び外国貿易法(いわゆる外為法)で規制されており、日本銀行への事前届出や事後報告といった手続が必要になることがほとんどです。具体的な規制内容は、対象事業や取得方法によって変わります。

    いずれにせよ、進め方も含めて、早期に弁護士や会計士・税理士等の専門家に相談することをお勧めいたします。

回答した専門家
法律(弁護士)

増山 健

海外展開、知財活用を2本の柱とした「攻めの法務」で、ビジネス上の課題解決に全力...

海外展開・知財活用を軸とした経営スタイルは、もはや大企業だけのものではありません。しかし、中小企業にとって、海外展開にはそれ相応のリスクも伴いますし、知的財産はどのようにして保護・活用していけばよいのか大変わかりづらい分野であることも事実です。リスクを適切に把握しつつ、現実的な対策を行っていくことで、貴社が攻めのビジネスを安心して行うことができるよう、経営者にしっかりと寄り添います。

ライセンス

弁護士

重点取扱分野

中小企業様からの、①海外進出や海外企業との取引、②知的財産...

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