機密保持契約（NDA）の必要性と注意点を教えてください。

漏洩等を防ぎたい情報を提供する場合に締結し、情報の性質に応じた内容にしましょう。

１　機密保持契約は漏洩・不正利用を防ぎたい場合に結びましょう
機密保持契約（「NDA」）は、一言でいえば「機密情報を他社に漏洩したり、本来の目的以外で利用しません」という約束をするものです。そのため、漏洩や不正利用を防ぎたい情報等を他社に開示する場合には、最初にNDAを締結しましょう。典型的なケースには、他社と新たにビジネスを始めるかどうかを検討する場合、他社に自社ノウハウを使った商品・サービスを提案する場合、M&Aを検討する場合などがあります。
２　NDAのポイント
(1) 目的を明確に書きましょう
NDAで最も重要な要素の１つが「目的」です。他社にリスクを冒してまで機密情報を開示するのは何のためでしょうか。自社が情報開示をするこの「目的」を明確に記載することで、機密情報を利用できる範囲が明確になります。
(2) 機密情報の定義に注意しましょう
次に、どの情報が「機密情報」にあたるのかを明確にする必要があります。定義には様々な種類がありますが、大別すると、広い定義（目的のために開示した全情報）と、狭い定義（「機密」と明示した一部の情報のみ）があります。情報の種類やビジネスの内容を考慮して決めます。
(3) 契約終了時の機密情報の取扱いを決めましょう
契約終了後も、他社が自社の機密情報を保持し続けると、漏洩・目的外利用の危険が高まります。そこで、契約終了時に、機密情報を返還又は破棄するなどの取扱いを決めます。
３　機密情報を受領した場合の取扱い
機密情報を受け取る場合、他社から受領した機密情報を自社情報と混在させ、知らないうちに漏洩・目的外利用をしてしまったというケースもあります（コンタミネーション）。このような事態を防ぐため、受領した機密情報は、自社情報と明確に区別して保管する運用が重要です。
４　さいごに
上記以外にも、NDAの際に気を付けるべきポイントは多くあります。具体的なケースで悩まれた方は、是非お気軽にご相談ください。

（回答日：2024年8月30日）