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大阪の中小企業支援機関。 大阪産業創造館(サンソウカン)

「第二会社方式」により,事業再生を行う方法を教えてください。

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  • 「第二会社方式」により,事業再生を行う方法を教えてください。

    一部事業は順調なのですが,会社債務の返済が苦しいです。会社の良い部分だけを生かして,事業再生を行う「第二会社方式」というものがあると聞きましたが,それはどのようなものなのでしょうか。

    順調な事業を別の会社に移し,元の会社は清算手続を行うという事業再生の手法です。


    「第二会社方式」は,順調な事業を他の会社に移して事業継続を図るとともに,負債・赤字部門を残した旧会社を清算するという再生手法をいいます。新会社に事業譲渡をする場合,譲渡の対象は,事業用資産・在庫,取引先,従業員との雇用関係などで,これらを一体のものとして移すことになりますが,手続自体は基本的に通常の売買契約と同じです(もっとも,個別の対抗要件や再雇用契約を行うなどの対応は必要です。また,新旧会社双方において,株主総会の特別決議など,必要な社内的手続を踏む必要があります)。
     切り出した事業を引き継ぐのが別会社であるというのがポイントであり,そのため,新会社は旧会社の債務は引き継ぐ必要がありません(他方で,旧会社は順調な事業を失った抜け殻状態になりますので,自己破産等の清算手続をとらざるを得ないことになります)。もっとも,旧会社の債権者を不当に害しない必要がありますので,きちんと事業評価をした上で,新会社が適正な対価を支払って旧会社の事業を譲り受ける必要があります(この点,あまりに低い金額で事業譲渡すると,債権者から詐害行為として取り消されたり,管財人に否認されることもあります)。
     なお,建設業の許可などは当然には新会社に引き継がれませんが,「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」の手続を踏めば,早期の許可が出るなど,よりスムーズに事業の移行が可能になります。
     単に旧会社について自己破産の手続をとるだけでは技術や雇用が散逸し,失われてしまいますので,新会社で事業を引き継ぐことは社会的にも意義のあることであると言えます。

回答した専門家
法律(弁護士)

小林 寛治

大阪市北区天満生まれの地域密着型弁護士です。柔軟な発想をセカンド・オピニオン...

大阪の中小企業の「法務・経営のWサポート」に積極的に取り組む地域密着型弁護士です。柔軟な発想と斬新なアイデアが特徴で,難しい案件にも二重三重の法律構成で対応します。契約書問題や債権回収のほか,事業拡大に向けたM&A,事業承継・事業再生などの戦略法務から事業の清算まで幅広くサポートします。特に,バイオ,健康,医薬,食品,製造業の事業展開については力を入れていますので,積極的にご相談ください。

ライセンス

弁護士
初級システムアドミニストレータ,ビジネス著作...

重点取扱分野

○中小企業法務・経営全般(取引・訴訟一般,債権回収,事業再...

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