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大阪の中小企業支援機関。 大阪産業創造館(サンソウカン)

海外企業と英文契約書を締結する際の注意点を教えてください。

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  • 海外企業と英文契約書を締結する際の注意点を教えてください。

    製品を海外で製造して販売するにあたり、現地メーカーや現地代理店と、英文での契約を締結することになりました。英文契約書を締結するにあたって、注意すべき点を教えてください。

    あいまいな表現がないか、合意内容が網羅できているかについて、日本語の契約書以上に特に注意して確認することが重要です。


    海外企業と取引を行う場合、締結した英文契約書が、後になって海外の裁判所や仲裁機関で判断資料となり得ることを想定しなければなりません。その観点から、日本語の場合とは違った契約書の「読み方」をされてしまったり、相手方に都合のよい「解釈」をされる余地をできるだけ少なくするべきです。

    イギリスを源流とするコモンローと呼ばれる法体系の国(英米のほか、シンガポールや香港、インド等日本企業と取引が多い国が多数含まれる)では、契約書の条文を読むときに書いてある文言を重視し、口頭での約束は裁判の証拠にならないことがあります。また、文言があいまいなときは、契約書をドラフトした側が不利に扱われることもあります。つまり、「契約書には書いていないが、現場ではこのように約束していた」という主張をしても、認められない可能性が高いのです。

    そのため、英文契約書の条項を確認するときは、あいまいな表現がないか、合意内容が網羅できているか、よく注意して確認することが重要です。疑問があれば、ちゅうちょすることなく追加や修正を求めるべきでしょう。特に、契約違反や債務不履行があったときにどのような対応を取ることができるかについては、日本での判断と海外現地での判断が異なることが多いので、契約書上で具体的な対応内容を明確にしておくことが望ましいです。

    また、紛争となった時に、その取引にどの国/地域の法律が適用されるか(準拠法の問題)、どこの国/地域の裁判所や仲裁機関で解決をするか(裁判管轄の問題)についても注意が必要です。契約書がいくら明確でも、裁判に莫大な費用がかかったり、不公平な判断がされる恐れがあれば、意味がありません。この点は、弁護士に相談するなどして、きっちりと理解しておくべきです。

回答した専門家
法律(弁護士)

増山 健

海外展開、知財活用を2本の柱とした「攻めの法務」で、ビジネス上の課題解決に全力...

海外展開・知財活用を軸とした経営スタイルは、もはや大企業だけのものではありません。しかし、中小企業にとって、海外展開にはそれ相応のリスクも伴いますし、知的財産はどのようにして保護・活用していけばよいのか大変わかりづらい分野であることも事実です。リスクを適切に把握しつつ、現実的な対策を行っていくことで、貴社が攻めのビジネスを安心して行うことができるよう、経営者にしっかりと寄り添います。

ライセンス

弁護士

重点取扱分野

中小企業様からの、①海外進出や海外企業との取引、②知的財産...

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