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友人と会社を設立する予定です。気を付けておくべき点はありますか?

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  • 友人と会社を設立する予定です。気を付けておくべき点はありますか?

    今度、友人と一緒に株式会社を設立する予定です。複数人で株式会社を設立するにあたって気を付けておくべきことはありますか?

    持株比率や退社時の取扱いに注意しないと会社が機能不全に陥る危険があります。


    株式会社では株主総会が最高の意思決定機関となり、株主総会の議決権数は株式の保有株数に比例するのが原則となっています。たとえば、ある株式会社の発行済株式の100株のうち50株を保有している株主は、株主総会決議において50%の議決権を有することになります。普通決議は議決権の過半数の賛成によって成立し、株式会社にとって重要な事項と決するための特別決議は議決権の3分の2の賛成によって成立します。
    したがって、たとえば創業者間の持株比率を50%ずつとした場合、共同創業者間で意見が一致している場合や意見が相違しても話し合いによって解決できる場合であれば大きな問題は生じませんが、創業者間で意見を一致させることができなくなれば、普通決議すらできなくなってしまい、会社運営に多大な悪影響を及ぼします。
    また、創業者間での意見の不一致を原因として、創業者間の信頼関係が壊れてしまい、一方が会社を辞めてしまうという事態も少なくありません。その場合、会社を辞めた創業者が株式を持ち続けることとなると、信頼関係がないうえに会社運営に携わっていない者の賛成が得られなければ普通決議すら成立しない状況となってしまいます。
    そのため、複数人で株式会社を設立する場合には、可能であれば単独で特別決議を行うことが出来る3分の2以上の持株比率、少なくとも単独で普通決議を行うことが出来る過半数の持株比率を保有しておくことが大事です。
    また、創業者の一方が退職することになった場合に備えて、創業時に、今後も会社を経営していく創業者が、退職する創業者が保有する株式を出資額や簿価純資産額等で買い取ることが出来る旨の創業者間株主契約を締結しておくことで、上記リスクを大幅に低減することが可能となります。
    創業段階であれば、将来のリスクを未然に防ぐことが出来ますので、複数人での株式会社の設立をお考えでしたら専門家にご相談ください。

回答した専門家
法律(弁護士)

中原 圭介

弁護士×中小企業診断士が、御社が抱える法務と経営の課題を解決します。

私の家系は代々、中小企業を営んできました。会社を経営する祖父や父の背中を見ながら育ち、中小企業経営者をサポートする存在になりたいと考えて弁護士となり、法律以外の経営面でもサポートできるように中小企業診断士資格も取得しました。
経営者は非常に孤独な存在です。中小企業経営者の皆様が、お悩みをお独りで抱え込むことがないよう、ともに悩み、ともに考え、先へ進むお手伝いを致します。

ライセンス

弁護士
認定経営革新等支援機関

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【中小企業顧問業務】契約書・規約作成、債権回収、新規事業...

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