大阪の中小企業支援機関。 大阪産業創造館(サンソウカン)

後継者は何のことやら分かりませんー名義株の問題と解決策

  • このエントリーをはてなブックマークに追加
  • Clip to Evernote
  • 後継者は何のことやら分かりませんー名義株の問題と解決策

    名義株とはどのようなものですか。名義株がある場合にはどのように対応したらよいですか。

    名義株とは実質的に出資した人でない人が名義上株主になっている株式で,早期に名義変更の必要があります。


     平成2年の商法改正前は,株式会社の募集設立を行うには最低7人の発起人が必要で,しかも,発起人は,最低1株を引き受けなければなりませんでした。そのため,創業者が出資金をすべて出して,知人や親戚から,発起人としての名義だけ借りるといった事態が生じたことなどから,実質的に出資をしていない人が株主となっているケースがあります。このように,株主名簿の名義上の株主と出資をした真の株主が異なる株式を,名義株といいます。
     創業時の事情をよく知っているのは創業者だけですから,円滑に事業承継を行うためには,創業者が存命のうちに名義株主のもとに出向いて,名義変更をしておくことが必要です。創業者や名義株主が存命のうちに名義変更をしておかないと,事情を知る者がいなくなりますし,創業者側においても,名義株主側においても,相続の発生により,権利関係が複雑化してしまいます。
     名義変更にあたっては,名義株主から事前に承諾を得たうえで,名義株であることの確認と名義変更することを承諾する旨の書類を受け取っておくとよいでしょう。この場合,実印で押印してもらい,印鑑証明書を添付してもらえば,紛争のリスクは小さくなります。この場合,いわゆる「ハンコ代」と呼ばれる金銭を支払うこともあります。また,無償譲渡と認定され,課税されるリスクもありますので,真正な名義回復のための行為であることを立証するための資料も準備しておく必要があります。
     仮に名義株主から名義変更の承諾を得られないときは,その名義株主が死亡した後にその相続人との間で名義変更の合意ができれば,株主総会の特別決議を経ることで,会社が名義株を取得できます。合意が困難なときは,予め定款で相続人等に対する株式の売渡請求に関する規程を定めておき,株主総会の特別決議により売渡請求を行うことも可能です。
     いずれにせよ,手続は相当骨が折れますので,創業者の目の黒いうちに片付けないと,後継者に大きな迷惑を残すことになります。

カテゴリーで相談を探す

ページトップへ戻る