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取締役の任期途中の解任について

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  • 取締役の任期途中の解任について

    創業時からの取締役が、最近になって、全く仕事をしなくなりました。そこで、その取締役を解任しようと思っています。任期は2年残っていますが解任することは可能でしょうか。

    会社は、いつでも株主総会での議決を得た上で、取締役を解任することができます。


     会社は、いつでも株主総会での議決を得た上で、取締役を解任することができます(会社法339条1項)。株主総会での議決は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数が賛成する必要があります。解任の理由は特に必要はありませんし、任期が残っているかどうかも関係ありません。
     しかし、任期が残る取締役に対して、正当な理由がないのにその任期の終了前に解任したときには、会社はその取締役に対して解任によって生じた損害の賠償をしなければなりません(会社法339条2項)。その正当な理由があるといえる場合とは、職務執行に関し不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実がある場合、経営判断の誤りによって会社に損害を与えた場合、経営能力が欠如している場合などです。
     そして、損害の賠償が認められると、取締役を解任されなければ在任期間中と任期満了時に得たであろう利益、すなわち役員報酬及び役員賞与相当額について賠償する必要があります(役員退職金は該当しないといわれています。)。
     ご質問の件については、全く仕事をしないということなので、解任の正当な理由はあるということになると思われますが、裁判になった場合に証明することが困難なため、解任前に取締役会などで、その取締役の任務懈怠について議題に挙げ、全く仕事をしていないことを取締役会議事録に残しておくと良いでしょう。

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