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取締役の退職慰労金支給・不支給に関する注意点

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  • 取締役の退職慰労金支給・不支給に関する注意点

    当社において,これまで長年会社に貢献してくれた取締役が,この度退任することになったので,在任中の労に報いるため退職慰労金を支給したいと考えているのですが,具体的にどのような手続きが必要でしょうか。

    取締役の退職慰労金の支給は,定款に定めのある場合を除いて,株主総会決議が必要です。


    1 退職慰労金支給のための手続き
     会社から取締役に対し退職慰労金を支給する場合,定款に支給金額等の定めがない限り,株主総会の決議が必要です。定款に定めがあることは実務上稀であり,そのため,多くの場合で株主総会決議が必要となります。
     その株主総会決議の方法ですが,一般的には,具体的な金額・時期・方法等を定めることなく,それらについて取締役会の決議に一任する旨の決議をすることが多いです。
     もっとも,その場合も,無条件に一任することは認められておらず,①退職慰労金の支給基準が存在し,②それを株主が知ることが可能な状態であって,その支給基準に従い決定すべきことを取締役会に委任する趣旨の一任決議である必要があります。そして,①支給基準とは,一般的には,退任時の報酬月額に,在任年数や役職に応じた功労倍率をかけたものであることが多いです。また,②株主が知ることが可能な状態といえるためには,例えば,株主総会参考書類に①の支給基準内容を記載したり,同基準を記載した書面等を本店に備え置いて株主の閲覧に供する等の適切な措置をとることが必要です。

    2 退職慰労金不支給の際の注意点
     他方で会社は,退任する取締役のこれまでの業績や今回の退任の経緯をふまえて,退職慰労金を支給しないとすることも可能です。その場合,会社は,株主総会において,不支給決定の決議をすることとなります。
     実務上よくあるのは,中小企業において,退任する取締役が,オーナーである代表取締役と対立した結果退任するに至った場合に退職慰労金不支給とされる場合です。
     支給する旨の株主総会決議がない以上,退任する取締役は,会社に対して,原則として退職慰労金を請求できません。
     もっとも,会社や過半数の議決権を有する大株主が,退任取締役に対して,取締役就任時になした発言内容(例・支給約束)や,退任時になした対応(退任取締役に支給を期待させるような対応)如何によっては,退任取締役から,当該大株主個人や,他の取締役個人,さらに場合によっては会社に対し,損害賠償請求が認められる場合があり,注意が必要です。

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