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大阪の中小企業支援機関。 大阪産業創造館(サンソウカン)

事業拡大のためにM&Aを行いたいのですが,注意事項はありますか。

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  • 事業拡大のためにM&Aを行いたいのですが,注意事項はありますか。

    取引先の会社から,その会社の事業を買い取らないかと持ちかけられました。魅力的な話であり,前向きに検討しているのですが,M&Aを行う場合の法的な注意事項を教えてください。

    会社ごと引き継ぐべきか,事業のみを引き継ぐべきかを検討することは重要です。


     M&Aには大きく分けて,株式を譲り受けて会社ごと引き継ぐ方法と,会社は譲り受けずに事業のみを引き継ぐ方法があると言えます(合併も大きくは前者に含まれると考えていいでしょう)。
     株式を譲り受けて会社ごと引き継ぐ場合には,対価の支払先は株主(オーナーである個人)になりますが,この場合,もとの会社の債務もそのまま引き継ぐことになります。仮に簿外債務があっても,法人格を引き継いでいるわけですからその支払義務があります。その意味で,会社ごと引き継ぐ形のM&Aは,債務負担のリスクが高いものと言えます。他方で,もとの会社をそのまま残すことに意味がある場合にはこの方法を取らざるを得ないでしょうし,雇用関係や資産などの法的関係を一括的に引き継げることも大きなメリットであると言えるでしょう。
     一方,事業のみを引き継ぐ場合には,対価の支払先はもとの会社ということになります(会社そのものから事業を買い取る形になります)。この場合は,もとの会社の法人格はそのまま残っていますので,債務を引き継ぐ必要はありませんし,簿外債務についても引き継ぎません。したがって,事業のみを引き継ぐ方が債務負担のリスクがより低いものと言えます。もっとも,取引先や従業員との法的関係などは,一つ一つ処理していかなければなりませんし,個別に移行を拒否された場合はそれを強制することはできません。
     どちらががより適切な方法かは事案ごとに異なりますので,慎重な検討が必要です。このほか,法務デューデリジェンスの一般論として,事業を適正に評価した上で見込み通りの事業内容や契約関係・資産等が現に存在するのかどうかを法的に調査し,様々なリスクを事前にチェックすることが重要です。

回答した専門家
法律(弁護士)

小林 寛治

大阪市北区天満生まれの地域密着型弁護士です。柔軟な発想をセカンド・オピニオン...

大阪の中小企業の「法務・経営のWサポート」に積極的に取り組む地域密着型弁護士です。柔軟な発想と斬新なアイデアが特徴で,難しい案件にも二重三重の法律構成で対応します。契約書問題や債権回収のほか,事業拡大に向けたM&A,事業承継・事業再生などの戦略法務から事業の清算まで幅広くサポートします。特に,バイオ,健康,医薬,食品,製造業の事業展開については力を入れていますので,積極的にご相談ください。

ライセンス

弁護士
初級システムアドミニストレータ,ビジネス著作...

重点取扱分野

○中小企業法務・経営全般(取引・訴訟一般,債権回収,事業再...

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