会社設立時の株主構成の決め方のポイントを教えてください。

経営を安定させるには「議決権3分の2」の確保が重要です

◆議決権とは？
議決権とは、株主が会社の重要な決定に参加できる権利のことです。
株式を持っている割合に応じて議決権も与えられ、株主総会で「賛成」「反対」を示すことができます。

◆議決権の割合とできること
株式の保有割合によって、会社でできることが変わります。
『１％以上』… 株主総会で「この議題も扱ってほしい」と提案できる
『３％以上』… 会計帳簿を見せてほしいと請求できる
『１/３超』… 定款変更や合併など「特別決議」を阻止できる
『５０％超』… 通常の決議（役員選任など）を成立させられる
『２/３超』… 定款変更・解散・事業譲渡など重要な決定を自分の意思で決められる

このため、『3分の2以上の議決権を持てるかどうか』が経営権を握る上で非常に重要になります。

◆出資者を入れるときの注意点
会社を始めるとき、資金を集めるためにビジネスパートナーや親族から出資してもらうこともあるでしょう。
しかし株式を渡すということは「議決権を分ける」ことを意味します。安易に株式を分けすぎると、自分が思うように会社を動かせなくなるリスクがあります。

◆工夫できる方法
「議決権は自分が確保したいけれど、資金はパートナーから出してもらいたい」という場合には、次のような方法もあります。
『議決権のない株式（種類株式）を発行する』…配当は受けられるが議決権はない株式をパートナーに渡すことで、資金を受け入れつつ経営権は自分が持ち続けることができます。

◆まとめ（注意点）
・株主構成は「資金」だけでなく「議決権」をどう分けるかがポイント
・経営を安定させたいなら、議決権の3分の2以上を確保することが理想
・出資者に株式を渡す際は、将来の意思決定に影響することを理解しておく
・種類株式などの仕組みを使えば、資金調達と経営権の維持を両立できる

このように、株主構成は「お金の割合」だけでなく「会社の意思決定の力関係」に直結します。制度を知らずに決めてしまうと、思わぬところで経営の主導権を失ってしまうこともあります。設立時こそ慎重に考えるようにしましょう。

会社設立について更に詳細を知りたい方は、ぜひ経営相談室をご利用ください。

（回答日：2025年10月6日）