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大阪の中小企業支援機関。 大阪産業創造館(サンソウカン)

会社を売却する予定ですが、気を付けるべき点は?

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  • 会社を売却する予定ですが、気を付けるべき点は?

    長年経営してきた株式会社の株式を売却して会社を売却したいと考えています。株式を売却する方法でのM&Aで気を付けるべき点を教えてください。

    全株主の協力や会社資産と個人資産の分別、表明保証のリスク低減などが重要です。


    中小企業のM&Aにおいては、売主が保有する株式を買主に売却し、買主を筆頭株主とすることで経営権を譲渡する方法が最もポピュラーです。
    株式譲渡の方法による場合、買主としては株式の100%の取得を希望することが一般的です。株主総会の普通決議は議決権の過半数、特別決議は議決権の3分の2以上の賛成が必要ですので、買主は最低3分の2以上の株式を取得すれば株主総会決議を単独で成立させることができます。しかしながら、会社法は少数の株式しか有していない株主の権利を保護するために、保有割合に応じて株主提案権や株主総会招集請求、役員解任の訴え等の少数株主権の行使を認めています。そのため、買主は少数株主が敵対的な行動をとって買収後の会社運営に支障が生じるリスクを無くすために、株式の100%の取得を希望します。
    しかしながら、中小企業では相続が繰り返されたことによって株主が分散していることが多く、買主に100%の株式を譲渡できないことがあります。その場合、そもそもM&A自体ができなくなってしまうこともありますし、少数株主権を行使されるリスクがあるとの理由で株式が安く買いたたかれることがあります。そのため、株式譲渡によるM&Aを考えている場合は、株式を一人に集めておくか、事前にM&Aについて他の株主の理解を得ておくことが必要です。
    このほか、個人の財産が事業に用いられており、事業継続に当該財産が必要不可欠である場合は当該財産の移転が可能であるのか、株式譲渡後の従業員の処遇や取引先・金融機関への配慮も必要となります。また、株式譲渡契約書では、株式評価の際に提出した計算書類等の記載内容について真実かつ正確であることを表明し、保証(表明保証)することを求められ、表明保証した内容に違反があった場合は損害賠償を請求する旨の条項が定められることが一般的です。中小企業においては計算書類等の記載内容が不正確であることも多いため、安易に表明保証せず、場合によっては表明保証対象外とする交渉を行うことも必要です。

回答した専門家
法律(弁護士)

中原 圭介

弁護士×中小企業診断士が、御社が抱える法務と経営の課題を解決します。

私の家系は代々、中小企業を営んできました。会社を経営する祖父や父の背中を見ながら育ち、中小企業経営者をサポートする存在になりたいと考えて弁護士となり、法律以外の経営面でもサポートできるように中小企業診断士資格も取得しました。
経営者は非常に孤独な存在です。中小企業経営者の皆様が、お悩みをお独りで抱え込むことがないよう、ともに悩み、ともに考え、先へ進むお手伝いを致します。

ライセンス

弁護士
認定経営革新等支援機関

重点取扱分野

【中小企業顧問業務】契約書・規約作成、債権回収、新規事業...

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